Il 30 giugno 2026 è scaduto il termine entro il quale, secondo l’articolo 5 della direttiva (UE) 2022/2381 del 23 novembre 2022, le società quotate dell’Unione dovevano raggiungere uno dei due obiettivi di equilibrio di genere nei consigli (EUR-Lex). Il 2 luglio 2026 la CONSOB ha pubblicato il «Rapporto 2025 sulla corporate governance delle società quotate italiane», poi presentato a Roma a settembre (CONSOB). Secondo il notiziario della CONSOB, a fine 2025 la presenza femminile nei consigli di amministrazione «sfiora il 44% (superiore alla soglia minima del 40% prescritta per legge)», ma le donne presidenti sono scese a 21, dalle 28 dell’anno precedente, e le amministratrici delegate a 17, contro 18 nel 2024 (CONSOB). Il dato italiano supera la soglia europea, mentre i ruoli di vertice si muovono nella direzione opposta.
La direttiva (UE) 2022/2381: obiettivi, obblighi informativi e scadenze
La direttiva riguarda le società con azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, escluse le PMI, e l’articolo 5 chiede di conseguire entro il 30 giugno 2026 uno di due obiettivi: che il sesso sottorappresentato occupi «almeno il 40 % dei posti di amministratore senza incarichi esecutivi», oppure almeno il 33 % del totale dei posti di amministratore. L’articolo 7 impone alle quotate di comunicare ogni anno alle autorità la rappresentanza di genere, distinguendo fra esecutivi e non esecutivi, e di pubblicarla sul sito; chi non ha raggiunto l’obiettivo deve indicare «le ragioni del mancato conseguimento degli obiettivi e una descrizione esaustiva delle misure» adottate o previste, e gli Stati pubblicano un elenco centralizzato delle società in regola. Il recepimento andava completato entro il 28 dicembre 2024 (articolo 11); la relazione speciale che la Commissione deve stilare entro il 29 dicembre 2026 riguarda, secondo l’articolo 13, tra l’altro le condizioni di sospensione previste dall’articolo 12, mentre il riesame generale è fissato entro il 31 dicembre 2030.
L’11 giugno 2026 la Direttrice dell’Istituto europeo per l’uguaglianza di genere (EIGE), Carlien Scheele, ha riferito che dall’ottobre 2025 le donne sono poco meno del 40 % degli amministratori non esecutivi nelle maggiori società quotate dell’Unione e circa un terzo di tutti i posti, ma appena oltre il 10 % dei presidenti e poco meno del 10 % degli amministratori delegati; a un anno dal termine di recepimento 18 Stati membri avevano recepito la direttiva e due non avevano comunicato misure (EIGE). I dati EIGE riguardano le maggiori quotate di ciascun Paese, quelli CONSOB le 184 quotate italiane esaminate nel Rapporto: i due insiemi hanno perimetri diversi e non vanno confrontati come se fossero omogenei.
Il regime italiano: le quote del testo unico della finanza
L’Italia non ha adottato un atto di recepimento dedicato. EUR-Lex registra per l’Italia due misure nazionali di attuazione: l’articolo 1, comma 305, della legge 27 dicembre 2019, n. 160, e il testo unico della finanza, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), con la dicitura «Articoli vari» (EUR-Lex). La disciplina sostanziale viene dai commi 302 e 303 della stessa legge, che hanno riscritto le clausole di genere degli articoli 147-ter e 148 del TUF (Normattiva).
Nel testo vigente, l’articolo 147-ter, comma 1-ter, stabilisce che lo statuto assicuri l’equilibrio tra i generi nel riparto degli amministratori da eleggere: «Il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti degli amministratori eletti», per sei mandati consecutivi. Se la composizione non rispetta il criterio, la CONSOB diffida la società ad adeguarsi entro quattro mesi; in caso di inottemperanza applica una sanzione da 100.000 a 1.000.000 di euro e fissa un nuovo termine di tre mesi, decorso inutilmente il quale «i componenti eletti decadono dalla carica» (Normattiva). L’articolo 148, comma 1, modificato dal decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, applica lo stesso schema all’organo di controllo, con quota di due quinti, o di un terzo se l’organo è composto da tre persone, e sanzione da 20.000 a 200.000 euro (Normattiva). Il comma 305 obbliga la CONSOB a comunicare ogni anno al Dipartimento per le pari opportunità gli esiti delle verifiche.
Poiché i due quinti si calcolano su tutti gli eletti, la regola italiana supera, per costruzione, l’obiettivo europeo del 33 % sul totale dei posti, come l’articolo 9 della direttiva consente, salvo l’eccezione transitoria di cui diremo. La differenza è anche di metodo: la direttiva fissa un obiettivo con obblighi procedurali, il TUF impone un risultato presidiato da diffida, sanzione e decadenza.
I dati CONSOB 2025: composizione dei consigli e ruoli di vertice
A fine 2025 la quota degli incarichi ricoperti da donne «sfiora il 44% del totale degli incarichi da amministratore e il 41% di quelli da componente degli organi di controllo»; nella tabella 2.8 il peso medio femminile nei consigli è del 43,6 %, e in circa una società su cinque (19 %) le donne sono in numero pari o superiore agli uomini (CONSOB).
Secondo il Rapporto, la presenza di una donna come amministratore delegato o presidente riguarda «un numero esiguo di società quotate a ridotta capitalizzazione». La tabella 2.10 registra 21 presidenti donne nel 2025, contro 28 nel 2024 e 31 nel 2023, e 17 amministratrici delegate, contro 18 e 20; il peso sulla capitalizzazione totale delle società con presidente donna scende dall’11,9 % al 7,3 %, quello delle società con amministratrice delegata dal 4,2 % al 3,2 %. Le donne ricoprono inoltre ruoli indipendenti nel 72,9 % dei casi, gli uomini nel 37,5 %, e poco meno del 26 % delle amministratrici siede in più consigli, il cosiddetto interlocking. I dati descrivono donne presenti nei consigli soprattutto come indipendenti e raramente alla guida delle società.
La procedura di selezione dell’articolo 6: criteri neutri e onere della prova
L’articolo 6, paragrafo 1, della direttiva obbliga le quotate che non conseguono gli obiettivi ad adeguare la procedura di selezione: i candidati vanno scelti con una valutazione comparativa delle qualifiche, applicando «criteri chiari, formulati in modo neutro e univoci in modo non discriminatorio durante l’intera procedura di selezione», stabiliti prima che la selezione inizi. A parità di qualifiche la priorità va al candidato del sesso sottorappresentato, salvo motivi eccezionali; il candidato può chiedere i criteri e la valutazione comparativa e, se sono addotti elementi che fanno presumere la parità di qualifiche, l’onere della prova passa alla società. Il considerando 39 cita fra i criteri possibili l’esperienza professionale nelle mansioni di gestione o di sorveglianza e l’esperienza internazionale (EUR-Lex).
Negli articoli 147-ter e 148 del TUF non compaiono regole sulla procedura di selezione: lo statuto disciplina la formazione delle liste e le sostituzioni al solo fine di garantire il riparto. A nostro avviso, poiché l’adeguamento della procedura è richiesto alle società che mancano l’obiettivo e le quotate italiane sono tenute a una quota più alta, la trasparenza dei criteri di selezione resta in Italia una scelta di governo societario più che un obbligo.
Competenze del consiglio e criteri di nomina: le indicazioni di Banca d’Italia e OCSE
Le cariche di presidente e di amministratore delegato non sono soggette ad alcun obiettivo numerico, né nella direttiva né nel TUF. Riteniamo che il divario vada misurato nella valutazione periodica del consiglio e che piani di successione e criteri per attribuire deleghe e presidenze possano seguire la logica dell’articolo 6.
Sul versante delle competenze tecnologiche, nel luglio 2026 la CONSOB ha segnalato che il Comitato Corporate Governance dell’OCSE, di cui è membro, ha avviato un’indagine su intelligenza artificiale e governo societario rivolta anche alle quotate italiane (CONSOB). Per gli intermediari vigilati, la Banca d’Italia ha indicato il 17 luglio 2026 che «è importante che l’organo di amministrazione e di gestione annoveri al proprio interno componenti dotati di adeguate competenze tecnologiche, anche in materia di intelligenza artificiale» (Banca d’Italia), passaggio esaminato a proposito dell’intelligenza artificiale di frontiera in consiglio di amministrazione. A nostro avviso quando si ridisegnano i profili richiesti, i criteri devono restare neutri rispetto al genere, e l’aggiornamento delle competenze è l’occasione per ampliare la platea dei candidati alle presidenze e alle deleghe. Un requisito tecnologico formulato in modo rigido rischierebbe invece di restringerla, perché attinge ad ambiti nei quali la presenza femminile è essa stessa un tema aperto, come abbiamo segnalato a proposito della parità di genere nel mondo della normazione tecnica.
Profili critici: trasparenza per società, società neoquotate e ruoli di vertice
Il primo profilo è la trasparenza. Nelle fonti esaminate non abbiamo individuato l’elenco centralizzato delle società che hanno conseguito gli obiettivi previsto dall’articolo 7, né una sede pubblica unica per le comunicazioni annuali delle quotate; la misura notificata, il comma 305, prevede una comunicazione della CONSOB a un dipartimento governativo, non una pubblicazione per società. Il rispetto degli obiettivi risulta perciò documentato in forma aggregata, non per singola società.
Il secondo profilo è testuale: il comma 304 della legge n. 160 del 2019 applica i due quinti dal primo rinnovo successivo alla sua entrata in vigore, ma fa salvo il criterio di almeno un quinto per il primo rinnovo successivo all’inizio delle negoziazioni (Normattiva). Un quinto è inferiore al 33 % richiesto dall’articolo 5: a nostro avviso, per le società di nuova quotazione al primo rinnovo la coerenza con l’obiettivo europeo dipende dalle scelte statutarie, non dalla legge.
Il terzo profilo riguarda i ruoli di vertice. A nostro avviso il calo delle presidenti, con una quota stabilmente sopra i due quinti, indica che la quota, una volta raggiunta, non basta da sola a modificare i ruoli di vertice; la distinzione fra esecutivi e non esecutivi prevista dall’articolo 7 rende il divario visibile, senza correggerlo.
Conclusioni
Secondo i dati di fine 2025, le quotate italiane nel loro insieme superano gli obiettivi numerici della direttiva (UE) 2022/2381 con una disciplina anteriore e più rigorosa. Resta in capo ai consigli la responsabilità delle nomine a presidente e ad amministratore delegato, prive di un obiettivo di genere; manca, nelle fonti consultate, una pubblicazione per singola società. Conviene che consigli e comitati per le nomine adottino criteri di selezione scritti, neutri e stabiliti in anticipo anche per presidenze e deleghe, e che la valutazione periodica del consiglio registri la distribuzione dei ruoli fra i generi, non soltanto la composizione.
Autore: Valentina Grazia Sapuppo
